Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

I. Charakterisierung:1. Begriff: Handelsrechtliche Unternehmungsform, Mischform von ⇡ Kommanditgesellschaft (KG) und ⇡ Aktiengesellschaft (AG).

- 2. Rechtliche Grundlagen: §§ 278–290 AktG.

- 3. Rechtliche Gestaltung: a) Die KGaA ist eine ⇡ juristische Person. Ein oder mehrere Gesellschafter haften als ⇡ Komplementäre, die Übrigen (⇡ Kommanditisten, Kommandit-Aktionäre) nur mit ihrer Einlage, die durch die ⇡ Aktie verbrieft ist.

- b) Die Vorschriften über ⇡ Gründung und Verwaltung sind mit gewissen Abweichungen die gleichen wie bei der AG. Die Beschlüsse der ⇡ Hauptversammlung bedürfen der Zustimmung der Komplementäre bei Angelegenheiten, für die auch bei der KG das Einverständnis der Komplementäre und Kommanditisten erforderlich ist. Die Komplementäre haben in der Hauptversammlung nur ein Stimmrecht für ihre Aktien, keines in den Fällen des § 285 I AktG.

- c) ⇡ Umwandlung in eine KG ist durch Beschluss der Hauptversammlung mit Zustimmung aller Komplementäre möglich. Soweit Sondervorschriften nichts anderes bestimmen, gelten sämtliche Bestimmungen für die AG sinngemäß, bes. bez. der ⇡ Publikationspflicht, des ⇡ Jahresabschlusses etc.

- 4. Wirtschaftliche Bedeutung: Die KGaA hat nur geringe Verbreitung gefunden. Doch kann die Persönlichkeit der Komplementäre der KGaA besonderes Vertrauen verschaffen.

II. Steuerliche Behandlung:Entsprechend der Mischnatur der KGaA zwischen Personen- und Kapitalgesellschaft trennen Ertrags- und Substanzbesteuerung zwischen der Behandlung des Anteils der Komplementäre und der Kommandit-Aktionäre.

- 1. Gesellschaftsebene: Die KGaA unterliegt als Kapitalgesellschaft der Körperschaftsteuer nach den allgemeinen Besteuerungsregeln. Die Gewinnanteile und Geschäftsführungsvergütungen der Komplementäre sind bei der Einkommensermittlung abzuziehen (§ 9 Nr.2 KStG), so dass nur der Anteil der Kommanditaktionäre der Körperschaftsteuer unterliegt.

- 2. Gesellschafterebene: Der Komplementär einer KGaA wird steuerlich wie der einer normalen Kommanditgesellschaft behandelt. Der Gewinnanteil und die Leistungsvergütungen des persönlich Haftenden sind Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Die Kommanditaktionäre haben dagegen in Höhe des ausgeschütteten Gewinns Einnahmen aus Kapitalvermögen.